Business judgment rule merupakan salah satu doktrin yang ada dalam hukum perusahaan yang mana memberikan perlindungan hukum terhadap direksi perusahaan, dengan adanya prinsip ini maka direksi tidak bertanggungjawab atas kerugian yang timbul dari suatu konsekuensi apabila tindakan direksi didasarkan pada iktikad baik dan sifat hati-hati.
Business judgment rule sebenarnya mengenai pembagian tanggung jawab diantara perseroan dan organ yang mengurusnya, terutama direksi, dan pemegang saham yang mana jika terjadi kerugian yang menimpa perseroan yang diakibatkan oleh kesalahan manusia. Black’s Law Dictionary mendefinisikan “business judgment rule sebagai suatu tindakan dalam hal membuat suatu keputusan bisnis yang mana sama sekali tidak melibatkan kepentingan diri sendiri, kejujuran dan mempertimbangkan yang terbaik bagi perusahaan. (the presumption that in making business decision not involving direct self interest or self dealing, corporate directors act in the honest belief that their actions are in the corporation best interest)”
Business judgment rule merupakan doktrin yang mengajarkan bahwa “keputusan direksi mengenai aktivitas perseroan tidak dapat langsung dipersalahkan oleh siapapun meski, keputusan itu merugikan perseroan.” yang mana adapun ketentuan-ketentuan yang harus dipenuhi oleh direksi agar dapat mengimplementasikan (melaksanakan, menerapkan) business judgment rule adalah memenuhi syarat, yaitu: “putusan tersebut sesuai dengan hukum yang berlaku; dilakukan dengan itikad baik; dilakukan dengan tujuan yang benar (proper purpose); putusan tersebut mempunyai dasar-dasar yang rasional (rational basis); dilakukan dengan kehati-hatian (due care) seperti dilakukan oleh orang yang cukup hati-hati pada posisi yang serupa; dilakukan dengan cara yang layak dipercayainya (reasonable belief) sebagai yang terbaik (best interest) bagi perseroan.”
Yang mana Mulanya business judgment rule merupakan doktrin yang berasal dari system common law dan merupakan derivatif dari Hukum Perusahaan di Amerika Serikat sebagai upaya untuk mencegah pengadilan-pengadilan di Amerika Serikat mempertanyakan pengambilan keputusan bisnis oleh direksi. Stephen M. Bainbridge menjelaskan fungsi business judgment rule adalah “untuk mencapai jalan tengah dalam hal terjadinya pertentangan antara otoritas direksi dalam menjalankan perseroan dan tuntutan akuntabilitas direksi terhadap para pemegang saham. ”
Business Judgement Rule menurut Ridwan Khairandy, merupakan doktrin yang mengajarkan bahwa direksi perseroan tidak bertanggung jawab atas kerugian yang timbul dari suatu tindakan pengambilan putusan, apabila tindakan tersebut didasarkan pada iktikad baik dan hati-hati. Direksi mendapat perlindungan hukum tanpa perlu memperoleh pembenaran dari pemegang saham atau pengadilan atas keputusan yang diambilnya dalam konteks pengelolaan perusahaan.
Pengertian dari doktrin adalah pendapat atau suatu teori yang di kemukakan oleh para ahli. C.S.T. Kansil dan Christine Kansil mengatakan bahwa kedudukan doktrin sendiri dalam praktiknya sangatlah penting dalam mempengaruhi pengambilan keputusan hukum oleh hakim. Dalam mengambil keputusan, hakim sering kali mengutip pendapat atau teori dari seorang atau beberapa orang ahli hukum mengenai kasus yang dihadapinya, apalagi jika ahli hukum tersebut juga menyatakan mengenai bagaimana penyelesaian suatu kasus sampai dengan selesai. Jadi, dengan kata lain, kedudukan doktrin merupakan sebuah sumber hukum yang sangat berpengaruh bagi keputusan-keputusan hakim selain undang-undang.
Menurut Nindyo Pramono, Business Judgement Rule dipergunakan untuk melindungi direksi dan jajarannya dari setiap kebijakan atau keputusan bisnis atau transaksi bisnis yang dilakukan untuk kepentingan dari perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, dengan catatan bahwa selama kebijakan atau keputusan bisnis atau transaksi bisnis tersebut dilaksanakan sejalan dengan wewenangnya dan dengan mengedepankan prinsip kehati-hatian (prudent). Itikad baik (good faith), dan penuh tanggung jawab (accountable/responsible). Jadi, Business Judgement Rule adalah perlindungan hukum bagi direktur dan jajarannya dari pertanggungjawaban atas setiap kebijakan atau keputusan bisnis atau transaksi yang mengakibatkan kerugian bagi perusahaan, selama kebijakan atau keputusan bisnis atau transaksi bisnis tersebut dilakukan dengan itikad baik, penuh kehati-hatian, kejujuran, sejalan dengan tanggung jawab dan wewenangnya.
Dengan demikian, Business Judgement Rule merupakan aturan (doctrine atau presumption) yang memberikan kekebalan atau perlindungan bagi manajemen perseroan (direksi) dari setiap tanggung jawab yang lahir sebagai akibat dari transaksi atau kegiatan yang dilakukan olehnya sesuai dengan batas-batas kewenangan dan kekuasaan yang diberikan kepadanya, dengan pertimbangan bahwa kegiatan tersebut telah dilakukan dengan memperhatikan standar kehati-hatian dan itikad baik serta bertanggungjawab.
Dengan kehadiran prinsip ini diharapkan dapat mendorong direksi perseroan untuk lebih berani lagi mengambil risiko daripada terlalu berhati-hari, sehingga perseroan tidak dapat berjalan sebagaimana mestinya. Yang mana prinsip ini mencerminkan asumsi bahwa pengadilan tidak dapat membuat keputusan yang lebih baik dalam bidang bisnis dari pada direksi. Sehingga para hakim di sini tidak memiliki keterampilan bisnis dan mulai mempelajari permasalahan setelah terjadi fakta-fakta.
Salah satu kasus yang berkaitan dengan Business Judgement Rule yaitu kasus PT. Merpati Nusantara Airlines (MNA). Dalam kasus ini telah terjadi kriminalisasi terhadap Direktur Utama, Hotasi Nababan. Kasus ini bermula dari perbuatan Hotasi Nababan untuk mendatangkan 2 (dua) pesawat Boeing 737-400 dan Boeing 737-500 pada Desember 2006 dan membayar “security deposit” (uang deposit) sebesar US$1 juta sebagai jaminan pembelian pesawat kepada pihak lessor, Thirdstone Aircraft Leasing Group (TALG), dianggap melanggar hukum. Kegagalan TALG menyerahkan kedua pesawat serta menolak mengembalikan deposit tersebut dianggap sebagai bukti telah terjadinya kerugian negara. Padahal, dana untuk pengadaan pesawat tersebut telah disetujui dan ditandatangani oleh seluruh direksi. Alasan penyewaan dua unit pesawat tersebut juga didasarkan pada perhitungan bisnis. Namun, jaksa penuntut umum (JPU) dalam tuntutannya mengatakan perbuatan Hotasi Nababan adalah melanggar hukum yang menimbulkan kerugian negara. Jaksa Penuntut Umum (JPU) kemudian menuntut Hotasi Nababan dengan empat tahun penjara ditambah denda Rp.500.000.000,- ( Lima ratus juta) subsider enam bulan kurungan berdasarkan dakwaan subsider yaitu Pasal 3 juncto Pasal 18 UU Nomor 31 Tahun 1999 sebagaimana telah diubah dengan UU Nomor 20 Tahun 2001 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi juncto Pasal 55 ayat (1) ke-1 KUHP tentang perbuatan merugikan keuangan negara. Namun pada akhirnya majelis hakim Pengadilan Tindak Pidana Korupsi (Tipikor) Jakarta menyatakan terdakwa Hotasi Nababan tidak terbukti secara sah dan menyakinkan bersalah melakukan tindak pidana korupsi sehingga membebaskan Hotasi Nababan dari segala dakwaan. Perbuatan yang dilakukan oleh Hotasi Nababan yang membayar sewa pesawat Boeing 737-400 dan 737-500 dan membayar security deposit sudah dilakukan dengan hati-hati, dengan itikad baik, sesuai kondisi perusahaan serta dengan informasi yang dinilai cukup sehingga tuntutan yang diajukan JPU tersebut tidak tepat.
Pada kasus tersebut di atas, unsur yang harus dipenuhi yaitu direksi dalam mengambil suatu keputusan harus didasarkan pada itikad baik, untuk kepentingan terbaik bagi korporasi, tidak ada benturan kepentingan (conflict of interest) serta kehati-hatian (prudent). Apabila direksi telah menerapkan hal-hal tersebut, maka doktrin Business Judgement Rule dapat berfungsi sebagai perlindungan bagi direksi jika dikemudian hari korporasi mengalami kerugian. Secara keseluruhan, Business Judgement Rule melindungi para direktur yang membuat keputusan yang akhirnya terbukti mengancam perusahaan mereka, sepanjang conditions precedent dipenuhi. Jika tidak, standar hukum yang ketat untuk melakukan penelitian akan diterapkan, karena Business Judgement Rulebukan merupakan magic yang membuat direktur dapat mengenyampingkan, membenarkan atau membuat gugatan lenyap. Karena itu, apabila ada tindakan dari direksi yang kekurang hati-hatian dalam pengelolaan perseroan dapat menimbulkan kerugian pada perseroan terbatas, kerugian tersebut terlihat dari gagalnya mempertahankan sifat kehati-hatian (reasonable care) dalam menjalankan perseroan. Dalam hal demikian, direktur yang bersangkutan harus menanggung atau bertanggung jawab atas kerugian perseroan terbatas.
Daftar Pustaka:
Bryan A. Garner, 2010, Black’s Law Dictionary, America, West, Thomson Group, hlm 212.
Hendra Setiawan Boen, Bianglala Business Judgment Rule, (Jakarta: Tatanusa, 2008). hlm 100,
Ridwan Khairandy, Perseroan Terbatas, Doktrin, Peraturan Perundang-undangan, dan Yurisprudensi, Cet.2 (Yogyakarta: Kreasi Total Media, 2009), hlm. 234.
Binoto Nadapdap, Hukum Perseroan Terbatas, (Jakarta: Jala Permata Aksara, 2020), hlm.10.
– AHL